2019年7月19日

恒实科技:北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书_市场要闻

现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会

准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司

发行份、结清现钞贿赂资产、筹集相称资产

非由于发行份的相称资产发行议事顺序

预订人合规性法度视域书:现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司

由于本所与现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司(以下)缩写词横石科学与技术)订约 特别法度会诊医生分歧,本所干横石科学与技术这次发行常备的及结清现钞贿赂资产 为关系市为讨论而提出相称资产和法度会诊医生,并号了《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的 现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的及结清现钞贿赂资产并募集相称资产 关系市法度视域书(以下)缩写词《法度视域书》)、现时称Beijing商事黑色豪门聚会 所准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的及结清现钞贿赂资产并募集配 准备正中鹄的套利及关系市的使牲口众多法度视域(1)、《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing 恒泰世达科学与技术常备的股份无限公司发行份并结清现钞贿赂 准备正中鹄的协同市的使牲口众多法度视域(2)、《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰起点科 技常备的股份无限公司发行份、结清现钞贿赂资产、筹集相称资产补 填写法度视域书(3)、《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰起点科学与技术常备的无限 公司发行份、结清现钞贿赂资产、筹集相称资产使牲口众多法度视域 书(4)、《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行股 准备正中鹄的现钞贿赂资产与筹资婚配的使牲口众多法度视域、《北 京市互市黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的及结清现钞 准备正中鹄的依靠机械力移动资产和收受相称资产的使牲口众多法度视域、现时称Beijing商务行为 师事务所准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的贿赂资产关系成绩之专 使合法化视域、《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行 常备的和现钞让贿赂资产和筹集资产的法度意思 见书》及《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的 及结清现钞贿赂资产并募集相称资产暨关系市使失效算是的法度视域书(一)》。

我所及其参事契合《公司条例》的规定。、《防护法》、重组测度、发行人规定的、 《上市规定》、《黑色豪门聚会搞防护法度事情规定的》、黑色豪门聚会防护法 事情家具规定(选拔)、股票上市的公司非由于发行份使失效细则《非 由于发行细则又以此类推互相牵连法度、中国1971防护人的监督支撑使服役关系规定,参事估计认可 事情规范、品德、殷勤的、宣告无罪,笔者现时在为非由于发行份筹集相称资产。这次发行就发行步骤和预订合规性颁发本法度视域书 书。

除非另有规定,本法度视域书和法度视域书中运用的缩写的意味 缩写词的意味恒等的,本法度视域书正中鹄的国家也依从的本法度视域书。。

本越过,本所号的法度视域书如次::

一、市准备概述

由于横石科学与技术次要的届董事会第十八次相识判决、2017次要的次暂时同伴大会 判决、次要的届董事会次要的十二次相识判决,这次请教 易系横石科学与技术拟经过发行常备的及结清现钞方法贿赂陈志生等38著名自然人、鸿讯飞 龙、红心飞龙、网通飞龙、网通飞龙、天泽吉福、善长资产、现时称Beijing泓石、中金国 联等8辽宁邮电名物与王强股权,同时,提议将钱、苏、金使开始失效在那里面。 不超越5私募特派不赞成份募集相称资产,募集的相称资产等于不得超越 48,万元,不超越拟议ISS贿赂资产的市概括100%,在同样范围内,终极发行标号将由横石科学与技术董事会由于同伴大会的典当与这次提市的孤独财务 求教于会诊医生,不超越本公司发行前的展览会等于。 20%。预订相称基金 方、横石科学与技术实践把持人钱苏晋接受厕足其间预订这次募集相称资产发行的常备的,认 采选标号不小于投递标号30%,不高于60%。实践把持人钱素金人事栏资产 未能预订捐赠物的原稿,2019325日横石科学与技术2019次要的次暂时同伴大作为主人 曾经过《准备正中鹄的借口同伴互相牵连接受的招标》,免去了其在横石科学与技术重要的资产重组 在TIM预订常备的的接受。在比较期发行音延,钱素金不再结清预订款。,钱素制止 金接受预订概括145,000,320元,份发行募集的相称资产不得超越338,334,080 元。

发行份和结清现钞贿赂资产指责公关,最 能否停止终极相称资产归集,或许是全额募集的相称资产,不印象份发行 又现钞贿赂资产的使失效。是否婚配资产发行忘记或婚配资产概括被筹集 不可,公司将自筹资产。

二、这次提市授权与典当

(一)横石科学与技术的授权与典当

1.这次提市方案重要的修补前的授权与典当

12017124日,横石科学与技术集合次要的届董事会第十二次相识,评议和经过 准备正中鹄的发行份、结清现钞贿赂资产、募集资产的招标。

22017222日,横石科学与技术集合次要的届董事会第十三倍的相识,评议和经过 主编后的常备的发行及现钞贿赂资产及R。

32017313日,横石科学与技术集合2017199年最初的暂时同伴大会,评议和经过 主编后的常备的发行及现钞贿赂资产及R。

42017421日,横石科学与技术集合次要的届董事会第十五次相识,评议和经过 准备正中鹄的修补公司发行份发行价钱的招标。

2.这次提市方案重要的修补的授权与典当1201768日,横石科学与技术集合次要的届董事会第十七次相识,评议和经过 发行份和结清现钞贿赂资产和筹集资产的准备 重要的修补互相牵连票据。

22017622日,横石科学与技术集合次要的届董事会第十八次相识,评议和经过 修补后的发行份和结清现钞贿赂资产准备及R 互相牵连票据。

32017710日,横石科学与技术集合2017次要的次暂时同伴大会,评议和经过 修补后的发行份和结清现钞贿赂资产准备及R 互相牵连票据。

42017824日,横石科学与技术集合次要的届董事会次要的十二次相识,评议通 修补后,公司发行份,结清现钞依靠机械力移动资产。 案互相牵连票据。

(2)市对方当事人和目的C的外部授权和典当

1.对方当事人的外部授权和典当

2017110日,天泽吉福的脚底同伴吉富创业使充满常备的股份无限公司做出同伴决定,称许这次提市的互相牵连事项;专家资产集和约伴会并判决,称许本 与这次市关系的事项;现时称Beijing公世家具包起来人现时称Beijing公世本钱支撑股份无限公司 出决定,称许这次提市的互相牵连事项;中国1971金融工业界联合会集合了合作伙伴相识,,称许这次提市的互相牵连事项。

2017110日,红心飞龙、洪讯飞龙、网通飞龙、网通飞龙区别对待集合包起来人相识并做出判决,称许这次提市的互相牵连事项。2017616日,上述的市对方当事人 重行集合包起来人相识并处理,称许修补其于这次提市方案正中鹄的对价结清 方法。

2.目的公司的外部授权和典当

2017110日,辽宁邮电集和约伴会,称许陈志生等38专门名称支撑同伴、洪讯飞龙、红心飞龙、网通飞龙、网通飞龙、天泽吉福、善长资产、 现时称Beijing泓石、中国1971金州联合会等8家族有组织的和王庆勇总计的不得不辽宁宝的股权转 让给横石科学与技术。上述的辽宁邮电同伴 给横石科学与技术的股权行使优先贿赂权。

金元文实践诈骗标的公司的合法权利。,但未厕足其间这次提市,为不隐瞒的其对这次提市涉 常备的让的视域和行使P的志愿,市对方当事人付托目的公司T20161221辽宁邮电课题设计一日顺从《绕行的函》),金元文在LETT交付之日签名了侍者清还证明书。。 表示保留或保存时用横石科学与技术次要的届董事会第十二次相识判决日,金元文不注意使用执行优先的采选。 权。研究工作实验室的参事以为,比照市对方当事人已执行其在 其视域,故,尽管如此金元文不注意不隐瞒的索引能否行使,但可以以为它曾经被放开了 保持在常备的让中行使优先贿赂权。

(三)中国1971证监会授权。

2018412日,中国1971证监会核发了《准备正中鹄的称赞现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司向陈志盛等对份发行的授权。贿赂资产和R[2018]672 号),称赞横石科学与技术非由于发行常备的募集相称资产不超越483,334,400元。

本越过,研究工作实验室的参事以为,此成绩是由于互相牵连法度发表的。、法规和正常化课文 所需授权和典当。

三、发行议事顺序正中鹄的合规性(1)预订申请书

横石科学与技术与这次发行的主寄售商安信防护协同决定了《现时称Beijing恒泰起点科学与技术股 常备的股份无限公司非由于发行常备的及向贿赂人结清现钞 申购相称资产申请书(以下)缩写词一《预订申请书书》说话者列表。

2019327日,横石科学与技术与安信防护由于设计以电子邮件、邮寄等方法向《现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行常备的及结清现钞贿赂资产并募集相称资 金志智的预订申请书清单(以下)缩写词个人《名 单》公司的财产使充满者都在同一条船上77海内发行的预订申请书和现时称Beijing恒泰世达科学与技术 常备的股份无限公司非由于发行常备的及向贿赂人结清现钞 召唤贿赂相称资产开价表(后文)召唤开价表附于预订申请书 件。清单所列详细目的包孕防护使充满基金支撑20家,防护公司10 家,安全机构5家,已请教预订和约的草约 资者22家,又表示保留或保存时用2019320日收盘后横石科学与技术前20首要同伴(不含刑柱同伴) 东边及其互相牵连嫁妆,不包孕发行人董事、监事和高级支撑人员,详细如次:

1、表示保留或保存时用2019320日收盘后横石科学与技术的前20名同伴(不含刑柱同伴方及其互相牵连嫁妆,除发行人外,董江澳神学家

序号

同伴专门名称

1

陈志生

2

新余洋百合永盛使充满支撑鼓励(无限包起来)

3

天泽吉福资产支撑股份无限公司

4

申申资产支撑股份无限公司

5

沈阳红心飞龙聚会支撑求教于鼓励(无限包起来)

6

沈阳网通飞龙聚会支撑求教于鼓励(无限包起来)

7

沈阳洪讯飞龙聚会支撑求教于鼓励(无限包起来)

8

沈阳网通飞龙聚会支撑求教于鼓励(无限包起来)

9

现时称Beijing巩实本钱支撑股份无限公司-现时称Beijing巩实股权使充满股份无限公司

(无限包起来)

10

西藏波恩资产支撑股份无限公司波恩天府 7 头等无官职的防护使充满生趣

11

宁波中金国联英泰股权使充满包起来聚会(无限包起来)

12

贾晓红

13

王卿泳

14

李海清

15

于勇

16

中国1971农业开账常备的股份无限公司焦宾施罗德先锋混合防护

17

陈曦

19中国1971农业开账常备的股份无限公司农行施罗德记载属性轻快的 一类防护使充满生趣20中国1971开账常备的股份无限公司-沃伯格动力结成混合一类防护使充满生趣2、契合本测度规定制约的机构使充满者

序号

机构专门名称

防护使充满基金支撑公司 20

1

财通基金支撑股份无限公司

2

东海基金支撑股份无限公司

3

华安基金支撑股份无限公司

4

博时基金支撑股份无限公司

5

泰达宏利基金支撑股份无限公司

6

汇天富基金支撑股份无限公司

7

易方达基金基金支撑股份无限公司

8

兴泉基金支撑股份无限公司

9

安全性中国1971基金支撑股份无限公司

10

宝盈基金支撑股份无限公司

11

广发基金支撑股份无限公司

12

国联安基金支撑股份无限公司

13

诺安基金支撑股份无限公司

14

鹏华基金支撑股份无限公司

15

沈万玲学分基金支撑股份无限公司

16

富国基金支撑股份无限公司

17

北信瑞丰基金支撑股份无限公司

18

举行开幕典礼和信基金支撑股份无限公司

19

上海开账资产支撑股份无限公司

20

大成基金支撑股份无限公司

防护公司 10

1

中泰防护无限责任公司

2

海通防护无限责任公司

3

广发防护无限责任公司

4

国信防护无限责任公司

5

恒泰防护无限责任公司

6

东边防护常备的股份无限公司

7

广州防护常备的股份无限公司

8

太平的防护无限责任公司

9

中信广场防护常备的股份无限公司

10

东吴防护无限责任公司

安全机构使充满者 5

1

安全性资产支撑无限责任公司

2黄精财产保险股份无限公司

3华泰资产支撑股份无限公司

4泰康资产支撑股份无限公司

5太平的资产支撑股份无限公司

3、判决公报后拟预订的使充满者

序号

使充满者专门名称

1

现时称Beijing碳化钙汇鑫使充满支撑股份无限公司

2

现时称Beijing中关村在线并购母基金使充满鼓励

3

东海瑞景资产支撑股份无限公司

4

东海防护无限责任公司

5

巴黎公社社员青城斑斓的中和使充满支撑包起来聚会(股份无限公司)

6

广州轩源使充满支撑股份无限公司

7

郭军

8

何慧卿

9

华鑫防护无限责任公司

10

惠安基金支撑股份无限公司

11

老头格斯航空股权使充满股份无限公司

12

江苏瑞华使充满刑柱股份无限公司

13

本色棉布瑞思使充满支撑包起来聚会(无限包起来)

14

上海汉德股权使充满基金支撑股份无限公司

15

上海有点醉意的使充满支撑股份无限公司

16

上海通晟资产支撑股份无限公司

17

上小行星泉瑞中资产支撑股份无限公司

18

深圳金汉本钱支撑股份无限公司

19

深圳鼎盛顺使充满股份无限公司

20

五谷之府东园使充满支撑鼓励(无限包起来)

21

西藏瑞华本钱支撑股份无限公司

22

浙江招商刑柱大量上海资产支撑股份无限公司

订阅申请书容纳订阅的不赞成和制约;订阅时期和形式;发行价钱、 终极发行目的及分派概括、决定常备的标号的顺序和规定;特别微量等。。采选召唤报刊文章 价单》容纳了预订不赞成称许依《预订申请书书》所决定的预订制约与规定厕足其间本 次预订,预订人不经宣誓而庄严宣布的贿赂价钱和概括,预订不赞成称许按横石科学与技术终极确 分布价钱不经宣誓而庄严宣布、预订概括及结清时期。

经支票,研究工作实验室的参事以为,上述的《预订申请书书》及召唤开价表的质地合法 无效;预订申请书的发送不赞成契合中国1971、作在这场合发表的目的的法规 资历和制约。

(2)招标开价

由于本所参事证明,预订申请书中决定的贿赂时期,即2019421400-1700,横石科学与技术及安信防护共收到2由于预订召唤的贿赂召唤件,在那里面包孕1防护使充满基金支撑公司1以此类推机构使充满者。

经支票,研究工作实验室的参事以为,发行人收到的上述的消息2无效的召唤锉刀契合INVI的互相牵连规定。;上述的2无效的适合全家人的用户有互相牵连的法度法规和发行人sha 东C判决规定的预订资历,财产申开价钱和预订 标号使满足或足够预订申请书规定,故,这次发行的无效预订人应收账信任2家。

(三)发行不赞成、发行价钱和发行标号的决定

这次发行的限定价格规范日为发行日的头等天。,这次发行价钱不小于限定价格前的日期。20公司份在每个市日的调和市价钱90% (限定价格规范日)20各市日调和防护市价钱=限定价格规范新来20总大量/限定价格日期20防护市所一次市记载 总易下药),就是说,发行的底价元/股。

由于本所参事证明,横石科学与技术和安信防护由于《预订申请书书》规定的发行对 象选择重要的、限定价格重要的,对所收到的无效的召唤开价表停止了累计统计数字,在 复杂的思索用户的预订价钱、预订股数、以这次募集资产等于等相等为根底,发行价为每股人民币元。元;发行常备的总额4,518,086股;这次发行募集资产等于为人民币元。元。108,659,元。

这次发行报酬惠安基金支撑股份无限公司(以下)缩写词惠安基金)及 巴黎公社社员青城斑斓的中和使充满支撑包起来聚会(股份无限公司)(以下)缩写词斑斓的中和),各 发行嫁妆发行的预订常备的数、预订概括、锁定期如次:

序号

发行不赞成

预订股数

预订概括(元)

资产来源

锁定期

1

惠安基金

1,871,101

44,999,

自有资产或墨守法规性

这次发行以后发行的份

募集资产

挂号日期12

个月

2

斑斓的中和

2,646,985

63,659,

自有资产或墨守法规性

这次发行以后发行的份

募集资产

挂号日期12

个月

总计的

4,518,086

108,659,

——

——

本越过,发行价钱不小于相称基金根底价钱RA,发行股数及企图 募集资产数额与募集资产数额相符的同伴 大会判决,且契合中国1971证监会《准备正中鹄的称赞现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司向陈志 盛等对份发行的授权。贿赂资产和R[2018]672标号)核 准质地。

研究工作实验室的参事以为,同样成绩的目的是决定的、发行价钱、发行的常备的标号和常备的分派 议事顺序展览会、公平,照办中国1971法度法规;上述的发行顺序决定的发行不赞成、 发行价钱、发行股数、每回发行的预订股数、发行的展览会算是,如锁定Perio、公平, 契合横石科学与技术准备正中鹄的这次发行的同伴大会判决和中国1971法度、法规的规定。

(4)预订和约及结清绕行的

由于发行人开价的消息和笔者的使合法化,201948日,横石科学与技术与这次 募集相称资产预订不赞成惠安基金、斑斓的中和区别对待签名了《现时称Beijing恒泰起点科学与技术常备的 常备的股份无限公司非由于发行份及结清现钞 相称资产预订和约(以下)缩写词A《预订和约》),单方的典当和接受、 预订股数、价钱和份账、预订及常备的的交付时期及方法、秘密 条目、和约的结局和破除、不可抗力、绕行的和侍者、适用法度和争议处理、和约 已承认失效制约和以此类推事项。。

由于发行人开价的消息和笔者的使合法化,发行人曾经201944朝阳电流 发行不赞成惠安基金与斑斓的中和区别对待收回了《现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司发行 非由于发行份和结清现钞贿赂资产和筹集资产 绕行的(以下)缩写词绕行的)。《缴款绕行的书》)。

研究工作实验室的参事以为,预订和约和支付绕行的契合无官职的ISS。 以此类推互相牵连法度、法规、正常化锉刀的规定,合法无效。

(五)验资

由于信永中和会计事务所(特别普通包起来)于201949日号的 XYZH/2019BJA80103号《现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司2019私募发行200股 预订资产等于201949日本验资说闲话,审讯后,表示保留或保存时用201949日止,在这场合 横石科学与技术非由于发行人民币权益股开立的申购份募集资产特殊用途账曾经收到 人民币贿赂资产等于108,659,元(大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖 白露接近郊零点。

由于信永中和会计事务所(特别普通包起来)于2019410日号的 XYZH/2019BJA80102号《现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司201949日本验资说闲话, 审讯后,表示保留或保存时用201949日止,横石科学与技术实践非由于发行人民币权益股4,518,086 股,募集资产等于为人民币元。 108,659,元,推理人民币发行费 32,240,元(不含增殖价值税),实践募集资产净总值为人民币元。76,419, 元。在那里面,新增留下印象本钱(股权)为人民币元。4,518,元(大写人民币肆佰伍拾 千位数千位数千位数千位数千位数千位数千位数零一你,本钱公积金为人民币71,901,人民币(大写人民币) 千位数千位数千位数千位数千位数千位数千位数零一你。

综上,研究工作实验室的参事以为,这次发行的议事顺序和算是与无官职的机构分歧。 次要法规及以此类推互相牵连法度法规,合法无效的发行顺序。

四、发行人合规性

(1)记载

这次发行的预订不赞成为惠安基金、斑斓的中和。在那里面惠安基金已于2016527中国1971防护人的监督支撑使服役发表《防护经纪A》:000000000023),防护期货事情范围:公共防护使充满生趣支撑、基金销售额、客户特派资产处理者 理,厕足其间这次订阅的销售应收账信任惠安基金汇鑫26头等单资产支撑公司(以下)缩写词汇鑫26)及惠安基金汇鑫30头等单资产支撑公司(以下)缩写词30),上述的销售契合PEOP法度、 正常化锉刀和人身自由规定的规定,在那里面汇鑫26号备 包围一的销售密码SGH829,汇鑫30号备包围一的销售密码SGJ589;斑斓的中和己于2018 926日本按照《中华人民共和国防护法》、无官职的使充满基金的人的监督支撑 暂行测度和以此类推法度法规、中国1971防护业正常化锉刀和人身自由规定的规定 会记载在案的,记载密码是SEE280,斑斓的中和之基金支撑人长和(天津)使充满支撑无限 公司曾经2017421无官职的基金支撑人留下印象于二零零岁12月达到。,留下印象号P1062427

(2)互相牵连性

由于发行不赞成在召唤开价表等锉刀正中鹄的接受并经本所参事支票,这次2 个预订不赞成与横石科学与技术的刑柱同伴、实践把持人和/或其把持的以此类推聚会、董事、 监事、高级支撑人员、主寄售商及其与上述的机构的关系方。 经支票,研究工作实验室的参事以为,这次发行的发行人契合支撑者的规定。 以此类推法度、法规的关系规定。

五、结局

综上,本所以为,横石科学与技术此成绩是由于互相牵连法度发表的。、法规和正常化课文 所需授权和典当;这次发行的议事顺序和算是与非由于发行分歧。 开门行次要法规及以此类推互相牵连法度法规,合法无效的发行顺序;这次发行的发行人 契合《股票上市的公司防护发行规定的》以此类推法度、法规的关系规定。

本法度视域书原型一份。

(以下)无原文)(本页无原文,为《现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会准备正中鹄的现时称Beijing恒泰世达科学与技术股份无限公司 发行份、结清现钞贿赂资产、筹集相称资产非由于发行份募 相称资产发行顺序法度视域书签名页现时称Beijing市买卖黑色豪门聚会操控参事:_________________

王 巍

操控参事:_________________

侯青海

单位负责人:_________________

吴 刚年 月 日

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